PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
CNPJ/MF nº 02.950.811/0001-89 - NIRE 33.300285.199
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO
Assembleia geral extraordinária
Ficam os senhores acionistas da PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“Companhia”) convidados a participarem da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a ser realizada em segunda convocação no próximo dia 10 de junho de 2010, às 16 horas, na sede da Companhia, na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco 1, salão 201, conjunto 203, 2º andar, sala 1, Torre Pão de Açúcar, Centro Empresarial Mourisco, Capital do Estado do Rio de Janeiro, a fim de tratar da seguinte ordem do dia: Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações celebrado entre a administração da AGRE empreendimentos Imobiliários S.A. e a administração da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Protocolo e Justificação”) de forma a realizar a incorporação das ações de emissão da AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A. (“AGRE”) pela Companhia; (ii) ratificação da contratação da ACAL Consultoria e Auditoria S/S, sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rio Branco, nº 181, 18º andar, Centro, CEP 20040-007, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.005.734/0001-82 (“ACAL”), para proceder à elaboração do laudo de avaliação patrimonial da AGRE e da Companhia segundo o critério de valor de mercado de suas ações (“Laudo de Avaliação”), para fins de determinação da relação de substituição da Incorporação de Ações; (iii) aprovação do Laudo de Avaliação elaborado pela ACAL; (iv) aprovação do aumento de capital da Companhia e efetivação da Incorporação de Ações; (v) aprovar a alteração do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) e sua consolidação, para alterar o caput do artigo 5º do Estatuto Social, que trata da descrição do capital social, em decorrência do aumento de capital mencionado acima, com a emissão de até 148.500.001 novas ações e aumento do capital social em até R$2.298.963.260,10; (vi) confirmar e ratificar todos os atos que tenham sido praticados pela Diretoria anteriormente à data da AGE relacionados às matérias constantes da ordem do dia.
Proposta da Administração: em reunião realizada em 13 de maio de 2010, os membros do Conselho de Administração aprovaram a convocação da AGE, bem como as matérias a serem deliberadas. Referida proposta encontra-se disponível na sede da Companhia, na página da CVM (www.cvm.gov.br) e no site www.pdgrealty.com.br/ri.
Informações Gerais: (a) as informações e documentos previstos na Instrução CVM n° 481/09 relacionados às matérias a serem deliberadas, assim como as demais informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto pelos acionistas estão disponíveis aos acionistas na sede da Companhia, no site www.pdgrealty.com.br/ri e no site da CVM - Comissão de Valores Mobiliários - www.cvm.gov.br; (b) para serem admitidos na AGE, os acionistas deverão portar os seguintes documentos: (i) documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas), para as pessoas físicas; (ii) cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais, para as pessoas jurídicas; e (iii) cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais, para os fundos de investimento; (c) nos termos do art. 8º, §2º do Estatuto Social, solicitamos aos titulares de ações escriturais ou em custódia que depositem na sede da Companhia os comprovantes expedidos pelas instituições financeiras depositárias com até 3 (três) dias de antecedência da data da AGE, respeitado o disposto no artigo 126 da Lei 6.404/76; (d) o acionista que desejar ser representado por procurador: (i) deverá apresentar, conforme determina o §1º do art. 8º do Estatuto Social, o respectivo instrumento de mandato, com poderes especiais e documentos comprobatórios dos poderes dos signatários, com as firmas devidamente reconhecidas, ou depositá-lo, na sede da Companhia; ou (ii) optar por outorgar procurações físicas para que as pessoas indicadas pela Administração da Companhia os representem no dia da AGE, conforme modelo de procuração disponível no Manual de Assembleia, disponível no website da Companhia; e (e) o acionista que comparecer à AGE e apresentar a documentação exigida não será impedido de participar da AGE. Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone (21) 3504-3800 ou via e-mail: ri@pdgrealty.com.br.
Rio de Janeiro, 31 de maio de 2010.
Gilberto Sayão da Silva
Presidente do Conselho de Administração